孩子王拟10亿溢价228%收购拓展北方市场标的业绩承诺低于2022年净利

收到监管关注函。

近日，孩子王公告称，公司拟收购乐友国际65%股权，转让价格为10.4亿元，增值率高达227.93%，并且属于关联交易。

孩子王表示，本次交易在市场布局方面特别是北方地区形成较强的互补效应，同时为公司进入北京、拓展北方市场奠定基础。

长江商报记者发现，截止到2022年末，乐友国际资产负债率为79.73%，明显高于孩子王的62.29%、爱婴室的59.18%。

同时，双方还签订了对赌协议，乐友国际在2023年实现的合并报表的税后净利润应不低于8106.38万元。有意思的是，乐友国际2022年净利润为9822.77万元，这也表示标的公司对赌首年净利润较上年降低约17.5%就能完成目标。

6月14日，深交所向孩子王发出问询函，要求公司补充说明收购标的乐友国际2023年承诺业绩低于2022年净利润的原因，本次交易业绩承诺方案的制定依据、合理性及可实现性等。

上市后首年业绩变脸

孩子王2021年10月上市，公司主营业务系通过线下直营门店和线上电子商务平台为客户提供母婴商品及服务。

上市前，孩子王业绩持续增长，2018年至2020年，公司营业收入分别为66.71亿元、82.43亿元和83.55亿元，同比分别增长27.42%、23.56%和1.37%；净利润分别为2.76亿元、3.77亿元和3.91亿元，同比分别增长194.21%、36.76%和3.61%。

2021年上市当年的前三个季度，孩子王尽管收入保持增长，但盈利能力大幅下滑。一至三季度，公司营业收入分别为21.72亿元、22.65亿元和21.59亿元，同比分别增长21.85%、9.81%和9.21%；净利润分别为4060.23万元、1.19亿元和7704.93万元，同比分别增长48.74%、-14.02%和-17.20%。

上市当季度，也就是2021年四季度，孩子王营业收入为24.52亿元，同比下滑3.18%；净利润亏损3517.07万元，同比下滑126.62%，出现业绩“双降”。

全年来看，2021年，孩子王营业收入达90.49亿元，同比增长8.30%；净利润达2.02亿元，同比下滑48.44%。

2022年，孩子王业绩“变脸”，实现营业收入达85.20亿元，同比下滑5.84%；净利润达1.22亿元，同比下滑39.44%。

对此，孩子王表示，2022年业绩同比下降的主要原因是，受宏观环境影响，公司门店整体客流量有所减少，在一定程度上影响门店收入及盈利情况；公司2020年、2021年和2022年分别净增加82家、61家和13家门店，且主要集中在各期下半年开始营业。上述新增门店营业时间短，运营成本增加，提升会员数量、收入及盈利水平需要一定的时间，再加上新增门店盈利周期有所延长，影响了2022年的收入及净利润水平。

同时，孩子王表示，随着公司门店规模的持续增加，折旧摊销等固定成本将同步增加，新租赁准则的执行形成的折旧费用和财务费用在租赁合同签署初期相对较高，进一步增加公司开店成本。

2023年一季度，孩子王营业收入达20.96亿元，同比下滑0.62%；净利润759.26万元，同比增长123.41%，公司出现营收下滑、净利润大增的怪象。

长江商报记者发现，2023年一季度，孩子王销售费用达4.13亿元，同比下滑12.87%，净减少0.61亿元，成为公司净利润猛增的主要原因。

2022年年报中，孩子王表示，面对错综复杂的宏观经济环境，公司坚持“从量到质、超越竞争、效率闭环”的经营策略，深耕单客经济，深化全渠道经营，大力发展差异化供应链，全力推进降本增效，保持经营业绩的相对稳定。

孩子王2023年一季度销售费用下降，也是公司“降本增效”的具体体现。

标的负债率近80%高于同行

然而，孩子王好不容易降低的成本，或因一起收购被打破。

6月10日，孩子王发布公告显示，公司与乐友国际、乐友国际的股东乐友香港、乐友香港的股东Leyou，Inc.签订了《有关乐友国际商业集团有限公司之股权转让协议》。公司将以支付现金的方式受让乐友香港持有的乐友国际65%股权，本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定转让价格为人民币10.4亿元。本次交易完成后，乐友国际将成为公司的控股子公司。

乐友国际总部位于北京，是我国母婴童行业大型连锁零售龙头企业之一。截至2022年末，乐友国际开立了494家直营门店和50家托管加盟店，其中北京、天津、陕西、河北、辽宁等北部地区门店占比超过70%。

孩子王介绍，公司在上述区域门店占比低于8%，在北京地区尚未开立门店，因此本次交易在市场布局方面特别是北方地区形成较强的互补效应，同时为公司进入北京、拓展北方市场奠定基础。

乐友国际现有的100%股东乐友香港亦为美国华平投资集团和/或关联方控制的主体，其穿透后实际控制人为CharlesKaye。因此，根据实质重于形式原则，本次交易构成关联交易。

在持续经营假设前提下，评估基准日乐友国际公司股东全部权益价值为16.06亿元，较评估基准日账面值4.9亿元，增值11.16亿元，增值率227.93%。

截止到2022年末，溢价颇高的乐友国际资产总额为13.61亿元，负债总额为10.85亿元，所有者权益为2.76亿元，资产负债率为79.73%。

同期，孩子王资产负债率为62.29%，爱婴室负债率为59.18%。与同行相比之下，乐友国际负债率显得颇高。

2021年和2022年，乐友国际营业收入分别为20.66亿元和19.41亿元，净利润分别为77.53万元和9822.77万元。

公告显示，双方还签订了对赌协议，乐友国际在2023年、2024年、2025年分别实现的合并报表的税后净利润应分别不低于8106.38万元、1亿元、1.18亿元。

不难发现，乐友国际2023年净利润要低于2022年，换句话说，标的公司对赌首年净利润比上年降低约17.5%就能完成目标。

6月14日，深交所向孩子王发出问询函，要求公司补充说明收购标的乐友国际2023年承诺业绩低于2022年净利润的原因，本次交易业绩承诺方案的制定依据、合理性及可实现性等。协议约定，三个会计年度累计承诺净利润数为2.99亿元，与孩子王拟支付的10.4亿元现金对价差异较大。请该公司补充说明补偿金额计算公式仅与承诺利润相关但与交易对价无关的原因与合理性。

6月17日，孩子王公告称，各方拟进一步明确业绩承诺的相关约定，如业绩承诺期的三个会计年度累计的业绩补偿款为负值，应视为业绩补偿款总金额为人民币0元，上市公司无需向转让方支付任何费用。